67. Commercialista: basta il documento?

Sent. del Tribunale di Roma dell’aprile 2026

Un dottore commercialista raccoglie solo le carte d’identità dei nuovi clienti e pensa di essere in regola con l’antiriciclaggio. Ma dopo la riforma del 2017 non è più sufficiente. Il Tribunale di Roma, con sentenza pubblicata nell’aprile 2026, chiarisce cosa serve davvero per l’adeguata verifica e perché nemmeno un numero esiguo di clienti salva dalla sanzione aggravata.

Cosa è successo? I fatti

Un dottore commercialista è stato sottoposto a verifica ispettiva della Guardia di Finanza per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 17 settembre 2018. L’accertamento ha riguardato i nuovi clienti acquisiti dallo studio professionale dopo l’entrata in vigore della riforma antiriciclaggio operata dal d.lgs. n. 90/2017, entrato in vigore il 4 luglio 2017.

Gli ispettori hanno esaminato i fascicoli di nove nuovi clienti. Per ciascuno di essi, il professionista aveva acquisito unicamente le carte d’identità – o, nel caso di clienti persone giuridiche, i documenti dei rappresentanti legali. Nient’altro.

Nessuna verifica del titolare effettivo. Nessuna informazione sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo. Nessuna valutazione del rischio di riciclaggio. Nessuna scheda di profilatura. Nessun controllo costante.

La Guardia di Finanza, preso atto dell’insufficienza delle misure adottate, aveva ipotizzato la violazione nella forma base di cui all’art. 56, comma 1, d.lgs. 231/2007, proponendo la sanzione fissa di 2.000 euro. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze, acquisito il parere della Commissione consultiva di cui al D.P.R. 114/2007, ha invece qualificato la violazione come aggravata ai sensi del comma 2 dello stesso articolo, irrogando una sanzione di 10.000 euro.

La riforma del 2017: cosa è cambiato per i professionisti?

Prima del d.lgs. n. 90/2017, il sistema sanzionatorio antiriciclaggio era radicalmente diverso. Per i professionisti, l’obbligo di adeguata verifica era circoscritto a specifiche operazioni tassativamente elencate e – nella prassi – si riteneva spesso sufficiente la mera identificazione anagrafica del cliente.

La riforma del 2017 ha ridisegnato completamente il perimetro degli obblighi. L’art. 17 d.lgs. n. 231/2007 ha esteso l’adeguata verifica a tutti i rapporti continuativi e alle prestazioni professionali, mentre l’art. 18 ne ha precisato il contenuto, articolandolo in quattro pilastri: identificazione del cliente, identificazione del titolare effettivo, acquisizione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto, e controllo costante.

Per i commercialisti, questo ha significato un cambiamento radicale: non bastava più archiviare una fotocopia del documento d’identità. Occorreva costruire un sistema strutturato di acquisizione, verifica e conservazione delle informazioni.

Bastano le carte d’identità dei clienti?

La risposta del Tribunale di Roma è netta: no. L’art. 56, comma 1, sanziona chi «omette di acquisire e verificare i dati identificativi e le informazioni sul cliente, sul titolare effettivo, sull’esecutore, sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale». La norma non punisce soltanto l’omissione totale, ma anche l’adempimento parziale.

Il professionista si era limitato alla sola identificazione anagrafica, omettendo interamente gli altri tre pilastri dell’adeguata verifica. Per i clienti persone giuridiche, non aveva individuato né identificato i titolari effettivi. Per tutti i clienti, mancavano le informazioni sullo scopo e sulla natura dei rapporti professionali.

Il Tribunale ha osservato che la documentazione esibita era «inidonea» e «insufficiente a determinare l’adempimento pieno degli obblighi», richiamando un principio già affermato nella giurisprudenza di merito: «la violazione degli obblighi di adeguata verifica non costituisce una mera omissione formale» quando il professionista ometta non soltanto di istituire il fascicolo documentale, ma anche di acquisire le informazioni necessarie, di predisporre una valutazione del rischio e di esercitare il controllo costante (Tribunale di Roma, n. 16600/2023).

Cosa si intende per titolare effettivo e perché è cruciale?

Il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla il cliente persona giuridica. L’art. 18, comma 1, lettera b, impone al professionista di identificarlo e verificarne l’identità attraverso misure proporzionate al rischio, incluse quelle che consentano di ricostruire l’assetto proprietario e di controllo del cliente.

Nel caso esaminato, per i clienti che erano società di capitali, il commercialista non aveva compiuto alcun riscontro circa l’effettiva sussistenza dei poteri rappresentativi né aveva individuato i titolari effettivi. Come ha chiarito anche la Corte d’Appello di Roma, n. 4008/2025, «l’adeguata verifica impone al professionista l’acquisizione della documentazione identificativa del titolare effettivo al momento dell’instaurazione del rapporto professionale e non successivamente».

Nove clienti sono pochi per una violazione aggravata?

Il commercialista sosteneva che l’esiguo numero di nuovi clienti – appena nove, di cui uno escluso perché acquisito prima della riforma – dovesse ricondurre la violazione alla fattispecie base, non a quella aggravata. Il Tribunale ha respinto questa impostazione con un principio importante.

La qualificazione aggravata ai sensi dell’art. 56, comma 2, non dipende dal numero assoluto di clienti coinvolti, ma dalla pluralità delle infrazioni della medesima natura e dalla inidoneità sistematica delle modalità adottate dal professionista. Nel caso concreto, le violazioni riguardavano sette clienti (otto meno quello escluso) e presentavano tutte la stessa fisionomia: la sistematica omissione di ogni adempimento diverso dall’identificazione anagrafica.

Il Tribunale ha valorizzato il fatto che il professionista, pur nel vigore della nuova normativa, non avesse rimodulato la propria attività, continuando a operare con le stesse modalità che sarebbero state sufficienti prima della riforma. Questa inerzia organizzativa ha reso la condotta, nel suo complesso, plurima e reiterata.

L’orientamento è coerente con altra giurisprudenza di merito che ha ritenuto integrata la violazione aggravata quando le omissioni riguardano una percentuale significativa delle posizioni esaminate e investono profili centrali dell’adeguata verifica (Tribunale di Roma, n. 212/2026).

La collaborazione con la Guardia di Finanza serve a qualcosa?

Sì, e la sentenza lo dimostra concretamente. Il Tribunale ha confermato la qualificazione aggravata, ma ha ridotto la sanzione da 10.000 a 4.000 euro, ritenendo l’importo originario «eccessivo» rispetto alla qualità complessiva della violazione e all’atteggiamento pienamente collaborativo tenuto dal professionista.

L’art. 67 d.lgs. 231/2007 elenca i criteri che il giudice deve considerare nella commisurazione della sanzione: gravità e durata della violazione, grado di responsabilità, capacità finanziaria, entità del vantaggio o del pregiudizio, livello di cooperazione con le autorità, adozione di procedure adeguate, precedenti violazioni. La lettera f) di tale articolo – il «livello di cooperazione con le autorità» – ha giocato un ruolo decisivo nella riduzione.

Questo principio trova conferma anche in altri precedenti: il Tribunale di Roma, n. 14466/2024, ha ridotto la sanzione da 20.000 a 5.000 euro valorizzando il comportamento collaborativo e la minore intensità dell’elemento soggettivo. Allo stesso modo, il Tribunale di Roma, n. 4252/2024, ha ridotto la sanzione al minimo edittale in considerazione dell’assenza di precedenti e della collaborazione prestata.

Quali insegnamenti pratici per i commercialisti? il documento non basta

La sentenza offre indicazioni operative precise per i professionisti:

• Istituire un fascicolo antiriciclaggio per ogni cliente, contenente non solo il documento d’identità ma anche la scheda di valutazione del rischio, le informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto, e la documentazione relativa al titolare effettivo.
• Per i clienti persone giuridiche, acquisire visure camerali aggiornate e identificare formalmente il titolare effettivo, documentando il percorso logico seguito per individuarlo.
• Rimodulare le procedure interne ogni volta che interviene una modifica normativa: continuare a operare con schemi superati – come il modulo basato sulla legge 197/1991 – costituisce di per sé indice di inadeguatezza organizzativa.
• Collaborare attivamente in sede ispettiva: l’atteggiamento collaborativo non evita la sanzione, ma può determinarne una riduzione significativa in sede giudiziale.
• Non confidare nel numero esiguo di clienti per evitare la qualificazione aggravata: ciò che conta è la sistematicità delle omissioni, non la quantità assoluta delle posizioni.

Chi ha vinto? Esito e spese

L’opposizione è stata accolta solo parzialmente. Il Tribunale ha confermato che la violazione era correttamente qualificata come aggravata ai sensi dell’art. 56, comma 2, d.lgs. 231/2007, ma ha rideterminato la sanzione nella minor somma di 4.000 euro (a fronte dei 10.000 originari e dei 2.000 richiesti dal ricorrente).

Le spese di lite sono state integralmente compensate tra le parti, in ragione dell’esito complessivo della causa. La soccombenza è dunque solo parziale per entrambe le parti: il MEF ha visto confermata la qualificazione giuridica della violazione, ma la sanzione è stata ridotta di oltre la metà.

La presente analisi ha finalità esclusivamente informative e non costituisce consulenza legale. Per la valutazione di fattispecie concrete si raccomanda di rivolgersi a un professionista abilitato.