65 – Adeguata verifica antiriciclaggio nell’immobiliare

Sent. del Tribunale di Roma del luglio 2026

 

La mera raccolta di dati anagrafici non basta. L’adeguata verifica della clientela impone un percorso conoscitivo articolato che comprende l’identificazione del titolare effettivo, l’analisi del rischio e la conservazione documentale. Il Tribunale di Roma, con una sentenza pubblicata nel luglio 2026, respinge l’opposizione di una società di intermediazione immobiliare e del suo amministratore, confermando la sanzione di 15.000 euro irrogata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e fissando principi rilevanti in materia di decadenza, prescrizione e contenuto sostanziale degli obblighi antiriciclaggio.

I fatti della vicenda

La vicenda trae origine da un’ispezione condotta dalla Guardia di Finanza nei confronti di una società operante nel settore dell’intermediazione immobiliare. L’attività ispettiva, avviata nel gennaio 2023, ha passato al vaglio sei operazioni di compravendita immobiliare intermediate dalla società nel triennio 2020-2023.

Gli accertamenti hanno rivelato un quadro di diffusa inadeguatezza nell’assolvimento degli obblighi antiriciclaggio. In ciascuno dei fascicoli esaminati sono emerse carenze significative: omessa identificazione di parti acquirenti o venditrici, mancata individuazione degli esecutori delle operazioni, assenza di informazioni sullo scopo e sulla natura delle prestazioni professionali.

Particolarmente significativa è risultata la circostanza che la società utilizzava, per l’assolvimento degli obblighi antiriciclaggio, un modulo di identificazione predisposto secondo lo schema della legge n. 197/1991, normativa ormai superata e non coerente con l’attuale disciplina introdotta dal d.lgs. n. 231/2007 e successivamente modificata dal d.lgs. n. 90/2017.

Nel corso dell’ispezione, l’amministratore della società ha dichiarato di non conoscere il responsabile antiriciclaggio, di non disporre di procedure oggettive per la valutazione del rischio e di non applicare gli indicatori di anomalia elaborati dall’Unità di Informazione Finanziaria (UIF). L’identificazione della clientela si fondava essenzialmente sulla raccolta di dati anagrafici, senza alcuna valutazione del profilo di rischio.

All’esito dell’attività ispettiva, la Guardia di Finanza ha elevato il processo verbale di contestazione (PVC) in data 30 marzo 2023, recapitandolo al MEF a mezzo PEC il 3 aprile 2023. Il Ministero, ritenendo le violazioni gravi, sistematiche e plurime, ha emesso un decreto sanzionatorio che ha irrogato, in solido alla società e al suo amministratore, la sanzione amministrativa pecuniaria di 15.000 euro ai sensi dell’art. 56, comma 2, d.lgs. n. 231/2007.

Le eccezioni dei ricorrenti

Con ricorso ex art. 6 d.lgs. n. 150/2011, la società e il suo amministratore hanno proposto opposizione avverso il decreto sanzionatorio, articolando quattro distinte censure.

In via preliminare, hanno eccepito la nullità del decreto per violazione del termine decadenziale biennale previsto dall’art. 69, comma 2, d.lgs. n. 231/2007, sostenendo che il dies a quo dovesse essere ancorato all’inizio dell’attività ispettiva (21 gennaio 2023). Su tale presupposto, il termine sarebbe spirato il 21 gennaio 2025, mentre il decreto era stato notificato il 6 marzo 2025.

In secondo luogo, hanno eccepito l’intervenuta prescrizione quinquennale del diritto alla riscossione per cinque delle sei operazioni contestate, assumendo che le violazioni fossero anteriori al 6 marzo 2020 e che, alla data di notifica del decreto, fosse decorso il termine di cui all’art. 28 della legge n. 689/1981.

Nel merito, hanno sostenuto che i moduli predisposti e fatti firmare ai clienti integrassero misure di adeguata verifica semplificata ai sensi dell’art. 23 d.lgs. n. 231/2007, giustificate dal basso rischio connesso all’attività di intermediazione immobiliare.

Infine, hanno dedotto l’irrilevanza delle violazioni in assenza di un pregiudizio concreto, sostenendo che la sanzione tradisse le finalità della normativa.

La decisione del Tribunale

Il termine decadenziale: il dies a quo decorre dalla notifica del PVC al Ministero

Il Tribunale ha respinto l’eccezione preliminare con un’argomentazione ancorata al dato letterale della norma. L’art. 69, comma 2 dispone che il termine biennale decorre «dalla ricezione della contestazione notificata all’amministrazione procedente». Il dies a quo non coincide, dunque, con l’inizio dell’attività ispettiva della Guardia di Finanza, bensì con il momento successivo in cui il PVC viene trasmesso al Ministero competente a irrogare la sanzione.

Nel caso di specie, il PVC è stato recapitato al MEF in data 3 aprile 2023. Il termine biennale sarebbe pertanto spirato il 3 aprile 2025. Poiché il decreto è stato notificato il 6 marzo 2025, l’Amministrazione ha provveduto tempestivamente.

La distinzione è cruciale: il sistema normativo antiriciclaggio distingue nettamente tra la fase dell’accertamento ispettivo (demandata alla Guardia di Finanza e ad altri organi di controllo) e la fase del procedimento sanzionatorio (di competenza del Ministero). Il termine decadenziale è posto a presidio di quest’ultima e decorre solo quando l’amministrazione titolare del potere sanzionatorio riceve formalmente la contestazione.

La prescrizione: il PVC notificato al trasgressore ha effetto interruttivo

Altrettanto infondata è stata ritenuta l’eccezione di prescrizione. Il Tribunale ha richiamato l’orientamento consolidato della Cassazione secondo cui, in tema di sanzioni amministrative, la notifica al trasgressore del processo verbale di contestazione costituisce atto idoneo a interrompere la prescrizione quinquennale.

Il principio, affermato da Cass. n. 14886/2016 e ribadito da numerose pronunce successive, si fonda sul combinato disposto dell’art. 28, l. 689/1981 – che rinvia alle norme del codice civile per l’interruzione della prescrizione – e dell’art. 2943 c.c.: ogni atto del procedimento che costituisca esercizio della pretesa sanzionatoria è idoneo a costituire in mora il debitore.

Nel caso concreto, il PVC è stato notificato «a mani» all’amministratore della società il 30 marzo 2023. Tale atto ha interrotto la prescrizione, determinando la decorrenza di un nuovo termine quinquennale, non ancora spirato alla data del 6 marzo 2025. Il Tribunale ha inoltre valorizzato la fede privilegiata dell’atto – redatto da pubblico ufficiale e sottoscritto dall’interessato – assistita dalla presunzione di veridicità di cui all’art. 2700 c.c. fino a querela di falso.

Il merito: l’adeguata verifica come obbligo sostanziale e non meramente formale

Il cuore della decisione risiede nell’analisi del contenuto degli obblighi di adeguata verifica. Il Tribunale ha chiarito che tali obblighi, disciplinati dagli artt. 17 e ss. d.lgs. n. 231/2007, non si esauriscono nella mera identificazione anagrafica dei soggetti coinvolti, ma impongono al soggetto obbligato un percorso conoscitivo articolato in quattro fasi:

• l’identificazione e verifica dell’identità del cliente, dell’eventuale esecutore e del titolare effettivo (artt. 18, 19 e 20);
• l’acquisizione di informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale (artt. 18 e 19);
• la valutazione e graduazione del rischio secondo un approccio basato sul rischio (risk-based approach, artt. 15 e 17);
• la conservazione e pronta reperibilità della documentazione raccolta (artt. 31 e 32).

L’art. 56 sanziona non soltanto l’ipotesi estrema della totale omissione dell’identificazione, ma anche l’insufficienza delle misure adottate rispetto al rischio e l’inosservanza degli obblighi di documentazione. La violazione sussiste anche quando il soggetto obbligato abbia raccolto alcuni dati, se tali dati non permettono di ricostruire il profilo del cliente, il titolare effettivo, la finalità dell’operazione e il rischio associato.

Nel caso di specie, il modulo utilizzato – basato sulla legge n. 197/1991 – consentiva esclusivamente la raccolta di limitate informazioni anagrafiche e non contemplava gli elementi essenziali della moderna adeguata verifica. Le carenze riguardavano tutte le pratiche esaminate e investivano profili centrali dell’adeguata verifica.

La qualificazione aggravata: sistematicità, gravità e pluralità

Il Tribunale ha confermato la qualificazione della violazione come aggravata ai sensi dell’art. 56, comma 2, ravvisando i tre presupposti richiesti dalla norma.

Le violazioni sono state ritenute sistematiche, perché non derivanti da un difetto isolato ma dall’assenza di idonee procedure interne; gravi, perché incidenti sul nucleo essenziale dell’adeguata verifica, impedendo la ricostruzione del profilo di rischio della clientela; plurime, perché riguardanti sei distinti rapporti professionali relativi a operazioni immobiliari di significativo valore economico.

Adeguata verifica semplificata e irrilevanza del pregiudizio

Quanto alla difesa fondata sul basso rischio e sul preteso ricorso alle misure semplificate ex art. 23, il Giudice ha statuito un principio rilevante: l’adeguata verifica semplificata non costituisce una dispensa dall’adempimento, ma una modulazione dell’intensità degli obblighi, consentita solo all’esito di una valutazione preventiva, concreta e documentata del rischio. Essa presuppone proprio quell’attività valutativa che nel caso di specie è mancata.

Parimenti irrilevante è stata ritenuta l’assenza di pregiudizio concreto. La disciplina antiriciclaggio ha natura preventiva: la lesione dell’interesse protetto si realizza già quando il soggetto obbligato non predispone misure idonee a rendere conoscibile e controllabile il rapporto professionale. Diversamente opinando, si trasformerebbero obblighi preventivi in adempimenti rilevanti solo dopo la verificazione del danno che sono destinati a prevenire.

I principi di diritto

Dalla sentenza si ricavano le seguenti massime:

1. Termine decadenziale ex art. 69, comma 2, d.lgs. 231/2007.

   Il termine biennale per la conclusione del procedimento sanzionatorio decorre dalla ricezione, da parte dell’amministrazione procedente, del processo verbale di contestazione notificato dall’organo accertatore – non dall’inizio dell’attività ispettiva. Ove l’accertamento sia compiuto dalla Guardia di Finanza e la sanzione irrogata dal MEF, il dies a quo coincide con la data di trasmissione del PVC al Ministero.

2. Effetto interruttivo del PVC.

   La notifica del processo verbale di contestazione al trasgressore costituisce atto idoneo a interrompere la prescrizione quinquennale di cui all’art. 28 l. 689/1981, in quanto esercizio della pretesa sanzionatoria e atto di costituzione in mora ai sensi dell’art. 2943 c.c.

3. Contenuto sostanziale dell’adeguata verifica.

   Gli obblighi di adeguata verifica della clientela non si esauriscono nell’identificazione anagrafica, ma impongono al professionista l’identificazione del titolare effettivo, l’acquisizione di informazioni sullo scopo e la natura della prestazione, la valutazione del rischio e la conservazione documentale. La mera raccolta di dati anagrafici – anche se formalmente documentata – non integra il corretto assolvimento degli obblighi.

4. Adeguata verifica semplificata come modulazione, non come esenzione.

   L’art. 23 d.lgs. 231/2007 non dispensa il soggetto obbligato dall’attività valutativa, ma ne modula l’intensità. L’applicazione di misure semplificate presuppone una valutazione preventiva, concreta e documentata del basso rischio, la cui omissione integra di per sé la violazione.

5. Natura preventiva della disciplina antiriciclaggio.

   La lesione dell’interesse protetto si realizza con la mancata predisposizione di misure organizzative idonee, indipendentemente dal verificarsi di un danno concreto. La natura preventiva della disciplina impedisce di subordinare la sanzionabilità della condotta all’effettiva realizzazione di episodi di riciclaggio.

6. Violazione aggravata ex art. 56, comma 2.

   Ricorrono i caratteri della gravità, sistematicità e pluralità quando le omissioni derivano dall’assenza di procedure interne, incidono sul nucleo essenziale dell’adeguata verifica e riguardano una pluralità di rapporti professionali di significativo valore economico.

Esito e spese

Il Tribunale ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la legittimità del decreto sanzionatorio. La soccombenza è integralmente a carico dei ricorrenti, condannati in solido al pagamento delle spese di lite in favore del Ministero, liquidate in complessivi 1.700 euro, oltre rimborso spese generali, IVA e CPA. La liquidazione è stata operata secondo i valori minimi, tenuto conto delle sole fasi di studio, introduzione e decisione della causa.

La presente analisi ha finalità esclusivamente informative e non costituisce consulenza legale. Per la valutazione di fattispecie concrete si raccomanda di rivolgersi a un professionista abilitato.